חברה מפרה

מה חשוב לדעת על חברה מפרה?

מה ההגדרה של חברה מפרה? באילו מקרים מכריזים על חברה מסוימת כחברה מפרת חוק? האם רשם החברות שולח התראה מקדימה לפני ההכרזה על חברה כמפרת חוק? מהן ההשלכות של רישום חברה מפרה רשם החברות? האם ניתן למחוק את הרישום? המומחים שלנו הכינו כתבה בנושא.

מהי חברה מפרה?

תיקון מס’ 10 לחוק החברות, התשנ”ט-1999, נכנס לתוקף בשנת 2010 וקובע כי יש לרשם החברות סמכות להטיל סנקציות על חברה שאינה ממלאת את חובותיה כלפי רשם החברות. בנוסף לזאת, התיקון קובע כי בסמכותו של הרשם להטיל סנקציות עקיפות ומגבילות גם על בעלי מניות השליטה בחברות אשר הפרו את החוק.

התיקון לחוק מגדיר חברה מפרה כחברה בע”מ שאינה משלמת את האגרה השנתית ו/או אינה שולחת דוח שנתי לרשם החברות. כדאי לדעת כי חברה שאינה מקיימת את חובותיה תקבל התראה לפני רישום חברה מפרה, וההתראה תירשם במרשם החברות שפתוח לעיון הציבור. אם החברה אינה דואגת למילוי חובותיה לאחר רישום ההתראה בתוך 30 ימים מהיום הנקוב בהתראה, רשם החברות יכריז עליה חברה מפרת חוק וההודעה על כך תופיע במקום בולט בנסח החברה המופיע בפנקס החברות.

כדאי לדעת כי רשות התאגידים הקימה מחלקת אכיפה ובקרה שתפקידה בין היתר לאתר הפרות חוק מצד חברות הפועלות בישראל, והמחלקה יכולה להכריז על חברות מפרות חוק ולהפעיל נגדן סנקציות ומגבלות שנקבעו בתיקון לחוק, לרבות הטלת קנסות על החברה ובאופן אישי גם על הדירקטורים של החברה. ההכרזה איזה קשורה לעצמאי שהוא עוסק מורשה או עוסק פטור, אלא רק על חברה בע”מ שחייבת בתשלום אגרה שנתית ובהגשת דוח שנתי לרשם.

בשנים האחרונות רשות התאגידים במשרד המשפטים החלה באכיפה נרחבת נגד חברות שאינן מקיימות את החובות שלהן כלפי רשם החברות ורשות התאגידים. יש עשרות אלפי חברות המופיעות במרשם החברות שאינן משלמות אגרות ואינן מגישות דוחות שנתיים בניגוד לדין.

הכירו את הסוגים המביאים להגדרת חברה מפרת חוק

ישנם שני מצבים מרכזיים בגינם מכריזים על חברה מפרה רשם החברות:

אי תשלום אגרה שנתית לרשת החברות

כל חברה הרשומה במאגר של רשם החברות חייבת לשלם אגרה שנתית לרשם החברות. אי תשלום אגרה במקום בו חלה חובה על החברה לשלם את האגרה, למשל במקרה של אגרה שנתית, יוביל להטלת סנקציות ועיצומים נגדה.

אי הגשת דוח שנתי על מצב ונכסי החברה

אחת מהחובות של חברות בע”מ היא להגיש דוח שנתי, ובמקרה של אי הגשת הדוח השנתי יכריזו על החברה כמפרת חוק ויטילו עליה סנקציות.

בכל אחד מהמצבים שציינו תירשם קודם כל התראה לפני רישום חברה מפרה, הרישום מופיע במרשם המנוהל על ידי רשם החברות, זהו מאגר חשוב הפתוח לעיון הציבור הרחב, והמאגר משמש גופים פיננסיים, עסקים אחרים, לקוחות ועוד. לאחר ההכרזה על חברה מפרה ההודעה תישלח לגורמים נוספים, כולל בנקים, לכן יש לא מעט השלכות להכרזה זו.

האם ניתן לבטל את ההגדרה של חברה מפרת חוק?

אם החברה אינה מקיימת את חובותיה לאחר קבלת ההתראה לפני רישום שלה כחברה מפרת חוק, בתוך 30 ימים, רשם החברות יכריז עליה כחברה מפרה. הרישום יבוטל רק לאחר שהחברה תמלא את חובותיה ותתקן את כל ההפרות.

מה ההשלכות של רישום חברה כחברה מפרה?

ההגבלות שרשם החברות מוסמך להטיל על חברה מפרה הן:

• עיצומים כספיים (קנסות) על החברה המוכרזת כמפרת חוק. במקרים מסוימים הרשם יטיל עיצומים כספיים גם על הדירקטורים בחברה.
• סירוב לרשום שינוי של שם החברה, אם החברה מעוניינת לשנות את שמה.
• סירוב לרשום או לבטל רישום שעבוד על נכסי החברה.
• סירוב לרשום חברה אם החברה המפרה מחזיקה מניות בחברה זו.
• סירוב לרשום חברה אם בעל המניות בה הינו בעל שליטה בחברה המפרה.

בעלי המניות ומנהלי חברות שהחברה שלהם הוכרזה כמפרת חוק לא יוכלו להקים ולרשום חברות חדשות בגלל הסנקציות של רשם החברות, לכן ההכרזה מפריעה בפעילות השוטפת שלהם. במקרים מסוימים בעלי החברה יכולים להחליט על פירוק מרצון של החברה וכך הם יקבלו פטור מתשלום חוב אגרות שלא שולמו, והחוב עשוי להגיע לעשרות אלפי שקלים.

איך ניתן למחוק רישום זה?

יש לתקן את ההפרות כדי למחוק את הרישום.